第四章 公文起草格式及范例
第十二节 章程
章程是民营企业依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，是企业的“宪法”。它明确了企业的组织架构、运营规则以及股东、管理层和员工的权利与义务，为企业的长期稳定发展奠定制度基础。
在实际运营中，章程对企业的作用极为关键。以阿里巴巴集团为例，其章程中关于合伙人制度的设计，打破了传统企业股权与控制权紧密绑定的模式。通过章程明确合伙人对董事会成员提名的特殊权利，保障了公司在快速发展过程中，管理层能够保持战略决策的连贯性和独立性，使企业在互联网行业激烈的竞争中始终保持创新活力与发展方向。
一、章程的主要特点
（一）法定性
民营企业章程必须依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规制定，其内容不得与法律相抵触。章程经登记机关核准后，具有法律效力，对企业、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。 （二）稳定性
章程作为企业的根本性文件，一旦确立，不会轻易变动。它为企业的运营提供了长期稳定的规则框架，确保企业在不同发展阶段都能有章可循。但这并不意味着章程是一成不变的，当企业经营环境、战略方向发生重大变化时，可依照法定程序进行修订。 （三）自治性
章程是企业自主制定的内部规范，在不违反法律法规的前提下，企业可根据自身实际情况和发展需求，对经营管理的各个方面进行个性化规定，充分体现企业的自治权。
二、章程的主要内容架构
（一）总则
总则部分主要阐述企业的宗旨、经营理念、名称、住所、经营范围等基本信息，明确企业设立的目的和意义，为后续具体条款的制定奠定基调。例如，某科技民营企业在章程总则中明确提出“以科技创新推动行业进步，致力于成为全球领先的智能解决方案提供商”，彰显企业的发展愿景与使命。
（二）股东与股权
该部分详细规定股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间等信息，明确股东的权利与义务，包括表决权、分红权、查阅权等，同时对股权转让、股权继承等事项作出具体规定，保障股东的合法权益，维护企业股权结构的稳定。
（三）组织架构
章程需明确企业的组织架构设置，包括股东会、董事会、监事会（或监事）等机构的组成、职权、议事规则等。以一家中型制造企业为例，其章程规定股东会为企业最高权力机构，董事会对股东会负责，行使经营决策等职权，监事会负责监督企业的财务和经营活动，通过清晰的组织架构设计，确保企业决策科学、监督有效。
（四）经营管理
这部分内容涵盖企业的经营管理制度、财务管理制度、利润分配制度等。例如，规定企业的财务报告编制与披露要求、利润分配的原则和程序等，保障企业经营管理的规范化和透明度。
（五）章程的修改与终止
明确章程修改的条件、程序以及企业终止的情形和清算程序。当企业合并、分立、破产等情况发生时，依照章程规定的程序进行清算，保障各方利益相关者的权益。
例文：
[企业名称]章程
（根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定）
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条公司名称：[企业全称]
第三条公司住所：[详细地址]
第四条公司注册资本：人民币[X]元，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
第五条公司经营范围：[具体经营范围，以登记机关核准为准]公司根据实际经营情况，可依法变更经营范围。
第六条公司营业期限：[X]年，自公司营业执照签发之日起计算。
第七条公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章股东及出资情况
第九条公司由以下股东共同出资设立：
1.A股东：持有公司70%股权，认缴出资额为人民币[70%×注册资本金额]元，出资方式为[具体出资方式，如货币、实物等]，出资时间为[具体时间]。
2.B股东：持有公司20%股权，认缴出资额为人民币[20%×注册资本金额]元，出资方式为[具体出资方式]，出资时间为[具体时间]。
3.C股东：持有公司10%股权，认缴出资额为人民币[10%×注册资本金额]元，出资方式为[具体出资方式]，出资时间为[具体时间]。
第十条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：
1.公司名称；
2.公司成立日期；
3.公司注册资本；
4.股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
5.出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十二条公司应置备股东名册，记载下列事项：
1.股东的姓名或者名称及住所；
2.股东的出资额；
3.出资证明书编号。
第三章公司机构及产生办法、职权、议事规则
第十三条股东会
1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
-决定公司的经营方针和投资计划；
-选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
-审议批准董事会的报告；
-审议批准监事会或者监事的报告；
-审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
-审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-对公司增加或者减少注册资本作出决议；
-对发行公司债券作出决议；
-对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
-修改公司章程；
-公司章程规定的其他职权。
2.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
3.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
4.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每[X]个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
6.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项决议，除本章程另有规定外，由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十四条董事会
1.公司设董事会，成员[X]人，由股东会选举产生。董事任期[X]年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。
2.董事会对股东会负责，行使下列职权：
-召集股东会会议，并向股东会报告工作；
-执行股东会的决议；
-决定公司的经营计划和投资方案；
-制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
-制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
-决定公司内部管理机构的设置；
-决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
-制定公司的基本管理制度；
-公司章程规定的其他职权。
3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
4.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十五条经理
1.公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
-主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
-组织实施公司年度经营计划和投资方案；
-拟订公司内部管理机构设置方案；
-拟订公司的基本管理制度；
-制定公司的具体规章；
-提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
-决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
-董事会授予的其他职权。
2.经理列席董事会会议。
第十六条监事会
1.公司设监事会，成员[X]人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为[X:X]。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。
2.监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
3.监事会行使下列职权：
-检查公司财务；
-对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
-当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
-提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
-向股东会会议提出提案；
-依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
-公司章程规定的其他职权。
第四章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。
第十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。
第十九条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第二十条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第五章公司的解散事由与清算办法
第二十一条公司有下列情形之一的，可以解散：
1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2.股东会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第二十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组由股东组成，具体人选由股东会决议确定。
第二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2.通知、公告债权人；
3.处理与清算有关的公司未了结的业务；
4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5.清理债权、债务；
6.处理公司清偿债务后的剩余财产；
7.代表公司参与民事诉讼活动。
第二十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
第二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第六章附则
第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十七条本章程未尽事宜，依照《公司法》等相关法律法规执行；本章程的解释权属于股东会。
第二十八条本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。
全体股东签字（或盖章）：
A股东：________________
B股东：________________
C股东：________________
日期：______年______月______日
三、章程制定与修订的注意事项
（一）制定过程
制定章程时，企业应组织专业人员，充分调研企业实际情况和发展需求，参考同行业先进企业的经验，确保章程的科学性和可行性。同时，要广泛征求股东、管理层和员工的意见，保障各方利益诉求得到充分体现。
（二）修订程序
章程的修订需严格按照法定程序进行，一般需经股东会决议通过，并办理相应的工商变更登记手续。在修订过程中，要注意保持章程的连贯性和稳定性，避免因频繁修订影响企业的正常运营。
